처음에 사업을 시작하면서 법인형태로 한다면, 법인설립등기를 해서 법인(法人)을 탄생시킨다. 이렇게 태어난 법인은 사업을 하다가 할 일을 다하면, 해산을 하고 나머지 법인의 재산을 당초 회사의 주인인 주주들에게 분배를 하고 생을 마감한다.

회사를 닫으면서도 회사에 소득이 발생할 수 있다. 이러한 소득을 청산소득이라고 하며, 청산소득에는 법인세가 부과된다. 청산소득은 잔여재산가액에서 해산등기일 현재 자기자본을 공제한 금액이다. 잔여재산가액은 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다. 자기자본은 자본금과 잉여금의 합계를 말한다.

회계의 기본원리상 차변과 대변의 합계는 일치한다. 즉, 자산-부채=자본 이 된다. 여기서 이제 의문이 생긴다. 청산소득은  자산총액-부채총액-자기자본 으로 계산되고, 위의 공식대로하면 "0"이 되야 한다. 그럼 법에 이런 규정이 왜 있을까?

흔히 볼 수 있는 예로, 법인이 부동산을 보유하는데 장부상 10억(취득가액)으로 되어있지만. 이를 시가로 보면 50억정도가 된다고 하자. 청산소득에 대한 법인세가 없다면, 회사는 청산하면서 이 부동산을 팔아 40억의 이익을 보면서 세금을 내지 않게 된다. 결국 청산소득이 발생하려면, 해산등기일 현재에 비해 자산이 늘거나, 부채가 주는 변동이 있어야 한다. 해산등기일 이후에 이 회사에 부채로 잡혀있던 금액을 탕감(채무면제)받으면 잔여재산가액이 올라가면서 청산소득이 발생한다. 자기자본은 해산등기일 현재로 고정되어 있으니 고려할 바 아니다.

가지급금만 5억에 자본금 5억(대표이사가 100%지분) 인 회사가 별다른 절차없이 폐업을 하면 어떻게 될까? 어차피 대표이사가 출자한 5억을 회수하지 않고 가지급금과 상계한다는 개념으로 볼 수 있을까? 이에 대해서는 청산절차를 거쳐 잔여재산을 분배하지 않아 가지급금 전체에 대해 상여처분을 받아 소득세를 무진장 얻어 맞을지도 모른다.